Was ist Corporate Governance?
Corporate Governance ist das System von Regeln, Praktiken und Prozessen, durch das ein Unternehmen geleitet und kontrolliert wird. Bei der Corporate Governance geht es im Wesentlichen um den Ausgleich der Interessen der zahlreichen Stakeholder eines Unternehmens, zu denen Aktionäre, Führungskräfte, Kunden, Lieferanten, Kreditgeber, die Regierung und die Gemeinschaft gehören können. Daher umfasst Corporate Governance praktisch alle Bereiche der Unternehmensführung, von Aktionsplänen und internen Kontrollen bis hin zur Leistungsmessung und Offenlegung von Unternehmen.
SCHLUSSFOLGERUNGEN
- Corporate Governance ist die Struktur von Regeln, Praktiken und Prozessen, die zur Leitung und Verwaltung eines Unternehmens eingesetzt werden.
- Der Verwaltungsrat eines Unternehmens ist die wichtigste Kraft, die die Unternehmensführung beeinflusst.
- Eine schlechte Corporate Governance kann die Geschäftstätigkeit und letztlich die Rentabilität eines Unternehmens zerstören.
- Die Grundprinzipien der Corporate Governance sind Rechenschaftspflicht, Transparenz, Fairness, Verantwortung und Risikomanagement.
Verständnis der Corporate Governance
Governance bezieht sich auf die Regeln, Kontrollen, Strategien und Beschlüsse, die zur Steuerung des Unternehmensverhaltens eingeführt wurden. Der Vorstand ist der Dreh- und Angelpunkt der Governance, während Stimmrechtsberater und Aktionäre wichtige Interessengruppen sind, die die Governance beeinflussen können.
Die Kommunikation der Corporate Governance eines Unternehmens ist eine Schlüsselkomponente von Community und Investor Relations. Die Investor-Relations-Website von Apple Inc. beispielsweise stellt die Unternehmensführung (das Führungsteam und den Vorstand) vor und bietet Informationen über die Chartas der Ausschüsse und die Dokumente zur Unternehmensführung, wie z. B. die Satzung, die Richtlinien zum Aktienbesitz und die Gründungsurkunde.
Die meisten erfolgreichen Unternehmen bemühen sich um eine vorbildliche Unternehmensführung. Für viele Aktionäre reicht es nicht aus, dass ein Unternehmen profitabel ist, sondern es muss auch durch Umweltbewusstsein, ethisches Verhalten und andere solide Corporate-Governance-Praktiken eine gute Corporate Citizenship an den Tag legen.
Vorteile der Corporate Governance
- Eine gute Corporate Governance schafft transparente Regeln und Kontrollen, leitet die Führung und bringt die Interessen von Aktionären, Geschäftsführern, Management und Mitarbeitern in Einklang.
- Sie trägt dazu bei, das Vertrauen von Investoren, der Gemeinschaft und der öffentlichen Hand zu stärken.
- Corporate Governance kann Anlegern und Stakeholdern eine klare Vorstellung von der Ausrichtung und der geschäftlichen Integrität eines Unternehmens vermitteln.
- Sie fördert die langfristige finanzielle Lebensfähigkeit, Chancen und Renditen.
- Sie kann die Kapitalbeschaffung erleichtern.
- Eine gute Corporate Governance kann sich in steigenden Aktienkursen niederschlagen.
- Sie kann das Potenzial für finanzielle Verluste, Verschwendung, Risiken und Korruption verringern.
- Es ist ein Spielplan für Widerstandsfähigkeit und langfristigen Erfolg.
Corporate Governance und der Verwaltungsrat
Der Vorstand ist der wichtigste direkte Interessenvertreter, der die Unternehmensführung beeinflusst. Die Vorstandsmitglieder werden von den Aktionären gewählt oder von anderen Vorstandsmitgliedern ernannt und haben die Aufgabe, die Interessen der Aktionäre des Unternehmens zu vertreten.
Der Vorstand hat die Aufgabe, wichtige Entscheidungen zu treffen, z. B. über die Ernennung von Führungskräften, die Vergütung von Führungskräften und die Dividendenpolitik. In manchen Fällen gehen die Verpflichtungen des Vorstands über die finanzielle Optimierung hinaus, etwa wenn Aktionärsbeschlüsse fordern, dass bestimmten sozialen oder ökologischen Belangen Vorrang eingeräumt wird.
Verwaltungsräte setzen sich oft aus einer Mischung von Insidern und unabhängigen Mitgliedern zusammen. Insider sind in der Regel Großaktionäre, Gründer und Führungskräfte. Unabhängige Direktoren haben nicht die gleichen Bindungen wie Insider. Sie werden in der Regel aufgrund ihrer Erfahrung in der Leitung oder Führung anderer großer Unternehmen ausgewählt. Unabhängige Mitglieder werden als hilfreich für die Unternehmensführung angesehen, weil sie die Machtkonzentration verwässern und dazu beitragen, die Interessen der Aktionäre mit denen der Insider in Einklang zu bringen.
Der Vorstand muss sicherstellen, dass die Corporate-Governance-Politik des Unternehmens die Unternehmensstrategie, das Risikomanagement, die Rechenschaftspflicht, die Transparenz und die ethischen Geschäftspraktiken berücksichtigt.
Ein Vorstand sollte aus einer vielfältigen Gruppe von Personen bestehen, darunter solche, die über die entsprechenden geschäftlichen Kenntnisse und Fähigkeiten verfügen, und andere, die eine neue Perspektive von außerhalb des Unternehmens und der Branche einbringen können.
Die Grundsätze der Corporate Governance
Es kann so viele Grundsätze geben, wie ein Unternehmen für sinnvoll hält, aber einige der gängigsten sind:
- Fairness: Der Vorstand muss Aktionäre, Mitarbeiter, Lieferanten und Gemeinden fair und gleichberechtigt behandeln.
- Transparenz: Der Vorstand sollte den Aktionären und anderen Stakeholdern rechtzeitig, genau und klar Informationen über Dinge wie finanzielle Leistung, Interessenkonflikte und Risiken zur Verfügung stellen.
- Risikomanagement: Der Vorstand und die Geschäftsleitung müssen Risiken aller Art bestimmen und festlegen, wie sie am besten kontrolliert werden können. Sie müssen auf der Grundlage dieser Empfehlungen handeln, um die Risiken zu beherrschen, und alle relevanten Parteien über das Vorhandensein und den Status der Risiken informieren.
- Verantwortung: Der Verwaltungsrat ist für die Überwachung von Unternehmensangelegenheiten und Managementaktivitäten verantwortlich. Er muss sich der erfolgreichen, kontinuierlichen Leistung des Unternehmens bewusst sein und diese unterstützen. Ein Teil seiner Verantwortung besteht darin, einen Chief Executive Officer (CEO) auszuwählen und einzustellen. Er muss im besten Interesse des Unternehmens und seiner Investoren handeln.
- Rechenschaftspflicht: Der Vorstand muss den Zweck der Aktivitäten eines Unternehmens und die Ergebnisse seines Verhaltens erklären. Er und die Unternehmensleitung sind für die Bewertung der Kapazität, des Potenzials und der Leistung eines Unternehmens verantwortlich. Er muss den Aktionären wichtige Themen vermitteln.
Modelle der Unternehmensführung
In der ganzen Welt gibt es unterschiedliche Modelle der Unternehmensführung. Hier sind einige von ihnen.
Das anglo-amerikanische Modell
Dieses Modell kann verschiedene Formen annehmen, z. B. das Shareholder-Modell, das Stewardship-Modell und das politische Modell. Das Aktionärsmodell ist derzeit das wichtigste Modell.
Das Aktionärsmodell ist so konzipiert, dass der Vorstand und die Aktionäre die Kontrolle haben. Stakeholder wie Lieferanten und Mitarbeiter werden zwar anerkannt, haben aber keine Kontrolle.
Das Management hat die Aufgabe, das Unternehmen so zu führen, dass die Interessen der Aktionäre maximiert werden. Wichtig ist, dass geeignete Anreize geschaffen werden, um das Verhalten der Geschäftsleitung an den Zielen der Aktionäre/Eigentümer auszurichten.
Das Modell trägt der Tatsache Rechnung, dass die Aktionäre dem Unternehmen Mittel zur Verfügung stellen und diese Unterstützung bei Unzufriedenheit zurückziehen können. Dadurch soll die Unternehmensführung effizient arbeiten können.
Der Vorstand besteht in der Regel sowohl aus Insidern als auch aus unabhängigen Mitgliedern. Obwohl traditionell der Vorstandsvorsitzende und der Vorstandsvorsitzende ein und dieselbe Person sein können, wird bei diesem Modell angestrebt, dass zwei verschiedene Personen diese Rollen übernehmen.
Der Erfolg dieses Corporate-Governance-Modells hängt von der ständigen Kommunikation zwischen dem Verwaltungsrat, der Unternehmensleitung und den Aktionären ab. Wichtige Fragen werden den Aktionären zur Kenntnis gebracht. Wichtige Entscheidungen, die getroffen werden müssen, werden den Aktionären zur Abstimmung vorgelegt.
Die US-Aufsichtsbehörden neigen dazu, die Aktionäre gegenüber den Vorständen und der Geschäftsleitung zu unterstützen.
Das kontinentale Modell
Nach dem kontinentalen Modell bilden zwei Gruppen die Kontrollinstanz. Das sind der Aufsichtsrat und der Vorstand.
In diesem zweistufigen System setzt sich der Vorstand aus Insidern des Unternehmens zusammen, z. B. den Führungskräften. Der Aufsichtsrat setzt sich aus Außenstehenden zusammen, z. B. aus Aktionären und Gewerkschaftsvertretern. Auch Banken, die an einem Unternehmen beteiligt sind, können Vertreter in den Aufsichtsrat entsenden.
Die beiden Gremien bleiben völlig getrennt. Die Größe des Aufsichtsrats wird durch die Gesetze eines Landes festgelegt und kann von den Aktionären nicht geändert werden.
Bei diesem Modell der Unternehmensführung haben die nationalen Interessen einen starken Einfluss auf die Unternehmen. Von den Unternehmen kann erwartet werden, dass sie sich an den Zielen der Regierung orientieren.
Dieses Modell legt auch großen Wert auf das Engagement der Stakeholder, da sie die weitere Tätigkeit eines Unternehmens unterstützen und stärken können.
Das japanische Modell
Die Hauptakteure des japanischen Modells der Unternehmensführung sind Banken, verbundene Unternehmen, Großaktionäre, die Keiretsu genannt werden (die in gemeinsame Unternehmen investiert sein können oder Handelsbeziehungen unterhalten), das Management und die Regierung. Kleinere, unabhängige Einzelaktionäre haben weder eine Rolle noch ein Mitspracherecht. Gemeinsam legen diese Hauptakteure die Unternehmensführung fest und kontrollieren sie.
Der Vorstand setzt sich in der Regel aus Insidern zusammen, darunter auch aus Führungskräften des Unternehmens. Keiretsu kann Direktoren aus dem Vorstand abberufen, wenn die Gewinne zurückgehen.
Die Regierung beeinflusst die Aktivitäten der Unternehmensführung durch ihre Vorschriften und Politik.
In diesem Modell ist die Transparenz der Unternehmen aufgrund der Machtkonzentration und der Konzentration auf die Interessen derjenigen, die diese Macht haben, weniger wahrscheinlich.
Wie man Corporate Governance bewertet
Als Anleger möchten Sie Unternehmen auswählen, die eine gute Unternehmensführung praktizieren, in der Hoffnung, dass Sie dadurch Verluste und andere negative Folgen wie einen Konkurs vermeiden können.
Sie können bestimmte Bereiche eines Unternehmens untersuchen, um festzustellen, ob es eine gute Corporate Governance praktiziert oder nicht. Zu diesen Bereichen gehören:
- Praktiken der Offenlegung
- Struktur der Vergütung von Führungskräften (ob sie nur an die Leistung oder auch an andere Kriterien gebunden ist)
- Risikomanagement (die Kontrolle der Entscheidungsfindung)
- Richtlinien und Verfahren zum Ausgleich von Interessenkonflikten (wie das Unternehmen an Geschäftsentscheidungen herangeht, die mit seinem Leitbild in Konflikt geraten könnten)
- Die Mitglieder des Verwaltungsrats (ihre Gewinnbeteiligung oder kollidierende Interessen)
- Vertragliche und soziale Verpflichtungen (wie ein Unternehmen mit Themen wie dem Klimawandel umgeht)
- Beziehungen zu Verkäufern
- Von Aktionären eingegangene Beschwerden und wie sie behandelt wurden
- Audits (Häufigkeit interner und externer Audits und Umgang mit den bei diesen Audits aufgeworfenen Fragen)
Zu den Arten schlechter Governance-Praktiken gehören:
- Unternehmen, die nicht ausreichend mit den Wirtschaftsprüfern zusammenarbeiten oder die Wirtschaftsprüfer nicht in angemessenem Umfang auswählen, was zur Veröffentlichung falscher oder nicht konformer Finanzunterlagen führt
- Vergütungspakete für Führungskräfte, die keine optimalen Anreize für die Unternehmensführung schaffen
- Schlecht strukturierte Verwaltungsräte, die es den Aktionären zu schwer machen, ineffiziente Amtsinhaber abzusetzen.
Beispiele für Corporate Governance: Schlecht und gut
Eine schlechte Corporate Governance kann Zweifel an der Zuverlässigkeit, Integrität oder Verpflichtung eines Unternehmens gegenüber den Aktionären aufkommen lassen. All dies kann Auswirkungen auf die finanzielle Gesundheit des Unternehmens haben.
Volkswagen AG
Die Duldung oder Unterstützung illegaler Aktivitäten kann zu Skandalen führen wie dem, der die Volkswagen AG ab September 2015 erschütterte. Die Details von «Dieselgate» (wie die Affäre bekannt wurde) enthüllten, dass der Autohersteller jahrelang absichtlich und systematisch die Abgasreinigungsanlagen seiner Fahrzeuge manipuliert hatte, um die Ergebnisse von Umwelttests in den USA und Europa zu verfälschen.
Die Volkswagen-Aktie verlor in den Tagen nach Bekanntwerden des Skandals fast die Hälfte ihres Wertes. Im ersten vollen Monat nach Bekanntwerden des Skandals sank der weltweite Absatz um 4,5 %.
Die Vorstandsstruktur von VW erleichterte die Abgasmanipulationen und war ein Grund dafür, dass sie nicht früher aufgedeckt wurden. Im Gegensatz zu einem einstufigen Vorstandssystem, wie es in den meisten US-Unternehmen üblich ist, verfügte VW über ein zweistufiges Vorstandssystem, das aus einem Vorstand und einem Aufsichtsrat bestand und dem kontinentalen Modell der Unternehmensführung entsprach.
Der Aufsichtsrat hatte die Aufgabe, die Geschäftsführung zu überwachen und Unternehmensentscheidungen zu genehmigen. Ihm fehlte jedoch die Unabhängigkeit und Autorität, um diese Aufgaben angemessen wahrzunehmen.
Dem Aufsichtsrat gehörte ein großer Teil der Aktionäre an. Neunzig Prozent der Stimmrechte der Aktionäre wurden von Mitgliedern des Aufsichtsrates kontrolliert. Es gab keine wirklich unabhängige Aufsichtsbehörde. Infolgedessen hatten die Aktionäre die Kontrolle über das Unternehmen und negierten den Zweck des Aufsichtsrates, der darin bestand, das Management und die Mitarbeiter zu überwachen und zu kontrollieren, wie sie arbeiteten. Auf diese Weise konnten die manipulierten Emissionen stattfinden.
Enron
Das Interesse der Öffentlichkeit und der Regierungen an der Unternehmensführung nimmt zu und ab. Oftmals wecken jedoch öffentlichkeitswirksame Enthüllungen über Fehlverhalten von Unternehmen das Interesse an diesem Thema.
So wurde beispielsweise die Unternehmensführung in den Vereinigten Staaten zu Beginn des 21. Jahrhunderts zu einem dringenden Thema, nachdem betrügerische Praktiken namhafte Unternehmen wie Enron und WorldCom in den Bankrott getrieben hatten.
Das Problem bei Enron bestand darin, dass der Vorstand des Unternehmens viele Regeln im Zusammenhang mit Interessenkonflikten außer Kraft setzte, indem er dem Finanzvorstand Andrew Fastow erlaubte, unabhängige, private Partnerschaften zu gründen, um mit Enron Geschäfte zu machen.
Diese privaten Partnerschaften dienten dazu, die Schulden und Verbindlichkeiten von Enron zu verbergen. Wären sie ordnungsgemäß verbucht worden, hätten sie die Gewinne des Unternehmens erheblich geschmälert.
Die mangelnde Unternehmensführung bei Enron ermöglichte die Gründung von Unternehmen, die die Verluste verbargen. Das Unternehmen beschäftigte auch unehrliche Mitarbeiter, von Fastow bis hinunter zu seinen Händlern, die illegale Aktionen auf den Märkten durchführten.
Der Enron-Skandal und andere Skandale im gleichen Zeitraum führten 2002 zur Verabschiedung des Sarbanes-Oxley Act. Damit wurden den Unternehmen strengere Aufzeichnungspflichten auferlegt und harte strafrechtliche Sanktionen für Verstöße gegen diese und andere Wertpapiergesetze verhängt. Ziel war es, das Vertrauen in öffentliche Unternehmen und deren Arbeitsweise wiederherzustellen.
PepsiCo
Beispiele für schlechte Unternehmensführung gibt es viele. Sie ist sogar oft der Grund, warum Unternehmen in den Nachrichten landen. Selten hört man von Unternehmen mit guter Corporate Governance, weil sie sich durch ihre Unternehmensleitlinien aus Schwierigkeiten heraushalten.
Ein Unternehmen, das offenbar konsequent eine gute Corporate Governance praktiziert und diese häufig anpasst oder aktualisiert, ist PepsiCo. Bei der Ausarbeitung seines Proxy Statements für 2020 holte PepsiCo die Meinung der Anleger in sechs Bereichen ein:
- Zusammensetzung, Vielfalt und Auffrischung des Verwaltungsrats sowie Führungsstruktur
- Langfristige Strategie, Unternehmenszweck und Nachhaltigkeit Fragen
- Gute Führungspraktiken und ethische Unternehmenskultur
- Verwaltung des Humankapitals
- Diskussion und Analyse der Vergütungen
- Einbeziehung von Aktionären und Stakeholdern
Das Unternehmen fügte seiner Vollmachtserklärung eine Grafik über seine derzeitige Führungsstruktur bei. Sie zeigte einen kombinierten Vorsitzenden und CEO zusammen mit einem unabhängigen vorsitzenden Direktor und eine Verbindung zwischen der Vision des Unternehmens «Winning With Purpose» und den Änderungen des Vergütungsprogramms für Führungskräfte.
Was sind die 4 P’s der Corporate Governance?
Die vier P’s der Corporate Governance sind Menschen, Verfahren, Leistung und Zweck.
Warum ist Corporate Governance wichtig?
Corporate Governance ist wichtig, weil sie ein System von Regeln und Praktiken schafft, das bestimmt, wie ein Unternehmen arbeitet und wie es sich an den Interessen aller seiner Stakeholder orientiert. Eine gute Corporate Governance fördert ethische Geschäftspraktiken, die zu finanzieller Lebensfähigkeit führen. Dies wiederum kann Investoren anlocken.
Was sind die Grundprinzipien der Corporate Governance?
Die Grundprinzipien der Corporate Governance sind Rechenschaftspflicht, Transparenz, Fairness, Verantwortung und Risikomanagement.
Die Quintessenz
Die Corporate Governance besteht aus den Leitprinzipien, die ein Unternehmen für alle seine Tätigkeiten aufstellt, von der Vergütung über das Risikomanagement und die Behandlung der Mitarbeiter bis hin zur Meldung unlauterer Praktiken, dem Umgang mit den Auswirkungen auf das Klima und vielem mehr.
Eine Unternehmensführung, die ein aufrechtes, transparentes Verhalten fordert, kann ein Unternehmen dazu bringen, ethische Entscheidungen zu treffen, die allen Interessengruppen, einschließlich der Investoren, zugute kommen. Eine schlechte Corporate Governance kann zum Zusammenbruch eines Unternehmens führen, was oft Skandale und Konkurse zur Folge hat.
